行業(yè)動(dòng)態(tài)
2023年蚌埠市初創(chuàng)公司如何進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)？如何利用股權(quán)設(shè)計(jì)合理節(jié)稅？
公司的創(chuàng)立早期，創(chuàng)業(yè)者容易把注意力集中在業(yè)務(wù)層面，而很少關(guān)注創(chuàng)業(yè)公司治理層面的問題，股權(quán)架構(gòu)是公司治理的源頭，良好的股權(quán)架構(gòu)將為公司管理、決策以及開展股權(quán)激勵(lì)和股權(quán)融資奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；如果股權(quán)架構(gòu)存在隱患，那么隨著公司發(fā)展，股東之間往往會(huì)產(chǎn)生分歧和矛盾，甚至產(chǎn)生控制權(quán)糾紛。因此合理的進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)是極為重要的！另外通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)也能到節(jié)稅的效果！朋友們一定不要錯(cuò)過了，看完您如果有不明白或是想要代理的，可以直接致電小編咨詢！
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一、創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
明確公司內(nèi)部的角色
公司有幾種角色必須要清晰而明確，如：創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、員工、外部投資人。
創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人必須要全職投入，創(chuàng)始人最重要的責(zé)任就是擔(dān)當(dāng)！
另外還有一種情況：就是在一個(gè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)中，又扮演出資人，又提供部分資源。
作為投資人，不管你幫創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)做了多少事，都是你資本的增值部分，也是別人要你錢的理由。你不能在投資人和創(chuàng)始人之間來回騎墻。
投資人也應(yīng)該清楚，我是投資人我就掙投資人的錢，不掙創(chuàng)始人該掙的錢。所以如果一開始創(chuàng)業(yè)遇到這樣的人，你不把他處理好，會(huì)非常麻煩。
股權(quán)結(jié)構(gòu)要干凈
首先股權(quán)結(jié)構(gòu)一定要干凈，不要特別復(fù)雜。一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)應(yīng)該有三類：創(chuàng)始人的股權(quán)、員工的期權(quán)和投資人的股權(quán)。
創(chuàng)始人可以出資也可以不出資，因?yàn)閯?chuàng)始人是以過去的經(jīng)驗(yàn)和資源以及未來對(duì)公司的全職投入作為條件來換得公司的股權(quán)。
而且按照一般的股權(quán)投資規(guī)則，創(chuàng)始人出小錢或不出錢占大股，投資人出大錢占小股。
股權(quán)的兩個(gè)核心利益
股權(quán)有兩個(gè)核心利益：第一是投票權(quán)；第二是利益分配，就是收益權(quán)。
大家都競爭投票權(quán)，因?yàn)橥镀睓?quán)決定分配權(quán)，誰成為第一大股東，誰就有權(quán)改組董事會(huì)，改組經(jīng)理層班子。
股權(quán)設(shè)計(jì)要解決的2個(gè)問題
設(shè)計(jì)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候，要解決兩個(gè)問題：
一是創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)；二是出讓股權(quán)的目的是什么？
出讓股權(quán)的目的，第一是獲得先進(jìn)資本，先進(jìn)理念；第二是獲得人才；第三是獲得對(duì)公司具有重大戰(zhàn)略意義的資源。
兩種極端的股權(quán)結(jié)構(gòu)
一股獨(dú)大最典型的就是家族企業(yè)，要么法律上就是一個(gè)股東，要么在法律上體現(xiàn)的是兩個(gè)人，但其實(shí)都是一家人。
高度分散典型代表是華為，是全員持股。一股獨(dú)大帶來的問題是實(shí)現(xiàn)不了生產(chǎn)資料的社會(huì)化。因?yàn)槟阒挥泄蓹?quán)分散，獲得融資并且上市，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能稱得上是一個(gè)社會(huì)化企業(yè)。
二、股權(quán)綁定和成熟
股權(quán)綁定
這也是投資機(jī)構(gòu)帶來的理念，比如我投了你之后，公司的創(chuàng)始人或聯(lián)合創(chuàng)始人，在公司的股權(quán)要有一個(gè)綁定期，比如3年、4年或5年。
其實(shí)從投資人角度來講，時(shí)間越長越好，一個(gè)項(xiàng)目從天使到上市，平均時(shí)間是7到8年，但創(chuàng)始人都希望綁定期越短越好，目前通常是3到5年的股權(quán)綁定。
股權(quán)成熟
比如二股東在公司擁有20%的股權(quán)，綁定期4年，就是干滿一年能落實(shí)5%，不滿一年不算數(shù)，但有的股權(quán)成熟機(jī)制會(huì)細(xì)到按月，比如干滿幾個(gè)月落實(shí)多少。
三、股權(quán)設(shè)計(jì)需要避的坑
提供資源占股
這是一個(gè)特別大的坑。真實(shí)的案例：
有一個(gè)項(xiàng)目，一開始2個(gè)創(chuàng)始人是同學(xué)，CEO有55%的股權(quán)，另一個(gè)有30%的股權(quán)，還有15%給了天使投資人。
二把手已經(jīng)50歲了，已經(jīng)過了創(chuàng)業(yè)的年齡了，但比較有資源，這個(gè)公司剛開始起步的時(shí)候靠二把手引入的一個(gè)關(guān)鍵資源起步了，但二把手不參與創(chuàng)業(yè)。
這種資源引入只有一次性價(jià)值，等這個(gè)公司做大，當(dāng)會(huì)發(fā)現(xiàn)這個(gè)資源是非常容易獲得的，甚至沒有任何代價(jià)。早期為引入這個(gè)資源，付出的股權(quán)代價(jià)就過于高昂了，對(duì)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展非常不利。
當(dāng)我們投資人介入的時(shí)候，提的第一個(gè)條件就是稀釋二股東的股權(quán)，如果能讓他套現(xiàn)出局就出局，給他開一個(gè)大家都能接受的價(jià)格。因?yàn)樗臍v史作用結(jié)束了，他不是一個(gè)持續(xù)的價(jià)值創(chuàng)造者。
對(duì)于這種僅僅提供一次性資源，但是不參與持續(xù)創(chuàng)業(yè)過程的外部資源人，不要放在母公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，實(shí)在不行你就設(shè)立一個(gè)特殊目的公司，把這個(gè)人的股權(quán)放在一個(gè)二級(jí)的業(yè)務(wù)公司里面，但不要放在一個(gè)用來融資上市的母公司里面。
母公司的股權(quán)一定留給那些能為公司帶來持續(xù)價(jià)值貢獻(xiàn)，跟公司一起長跑的人。你在早期設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候如果設(shè)計(jì)不好，后期的投資者就很難進(jìn)入，就形成不了一個(gè)平衡合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
按出資額占股
這是絕對(duì)不可以的，在國外，公司注冊(cè)沒有注冊(cè)資本金這個(gè)概念，股權(quán)結(jié)構(gòu)全是股東之間簽協(xié)議達(dá)成的，跟公司登記根本沒關(guān)系。
但在中國就必須得登記，還得有注冊(cè)資本，還得有跟注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，他背后的原則就是只承認(rèn)資本對(duì)剩余價(jià)值的索取權(quán)，不承認(rèn)企業(yè)家才能，不承認(rèn)專業(yè)勞動(dòng)在剩余價(jià)值中的索取權(quán)。
這個(gè)原則與風(fēng)險(xiǎn)投資承認(rèn)企業(yè)家才能和專業(yè)勞動(dòng)對(duì)剩余價(jià)值的索取權(quán)的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照中國的公司法去注冊(cè)公司就會(huì)掉到坑里。
03 創(chuàng)始人淡出后不退股
這也是不行的，誰離開團(tuán)隊(duì)，不參與運(yùn)營了，都必須調(diào)整股權(quán)。
04 股權(quán)均分
比如兩個(gè)創(chuàng)始人五五開，三個(gè)人每人33.3%，這都是經(jīng)典的創(chuàng)業(yè)必分裂的股權(quán)結(jié)構(gòu)。即使兩個(gè)人共同起步，也一定會(huì)有一個(gè)人在跑步的過程中，成為真正的老大。
所以，創(chuàng)業(yè)者在前期設(shè)計(jì)股權(quán)時(shí)，只要稍微花點(diǎn)時(shí)間找個(gè)專家咨詢一下，比如聯(lián)勝會(huì)計(jì)師事務(wù)所的股權(quán)設(shè)計(jì)老師，針對(duì)企業(yè)發(fā)展情況合理為企業(yè)搭建股權(quán)，助力企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展。
合伙人退出機(jī)制
公司發(fā)展的很快，2年就到A輪、B輪、C輪了，跟你一起創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)始人跟不上公司發(fā)展了。需要融入新人，和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間就會(huì)形成井水和河水的分界線，往往容易發(fā)生兩撥人之間的斗爭。
這個(gè)時(shí)候就會(huì)有早期的創(chuàng)始人退出，如果是在股權(quán)成熟期之前退出，就一定要按照股權(quán)綁定的游戲規(guī)則來進(jìn)行。
但這也會(huì)存在問題，如果離開的創(chuàng)始人在公司占的股權(quán)比較高，且公司后來做的比較大，就會(huì)造成全體創(chuàng)業(yè)者為這個(gè)不在位的合伙人打工的局面。
所以，如果你要做根本的股權(quán)調(diào)整，就要把他的股權(quán)適當(dāng)?shù)氖栈匾徊糠郑{(diào)整到一個(gè)比較合理的結(jié)構(gòu)上。
如果你想處置的便利，一開始可以約定合伙人的股權(quán)由創(chuàng)始人代持，并且合伙人的股權(quán)成熟機(jī)制越長越好，這樣也有利于團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。
任何股東或創(chuàng)始股東要退出的話，公司股東或其他合伙人有權(quán)以一個(gè)事先約定的價(jià)格收回股權(quán)，未成熟的肯定要收回，已經(jīng)成熟的也要看怎么處置。
處置原則：
如果遇到價(jià)值觀不一致，奮斗方向不同，性格或利益上有沖突，就會(huì)有人離開。
而創(chuàng)始合伙人不管誰離開，要對(duì)歷史貢獻(xiàn)有一個(gè)認(rèn)可，但認(rèn)可的方法是不一致的。這個(gè)需要事先說好，否則沒法談。尤其是當(dāng)團(tuán)隊(duì)發(fā)生矛盾后，在中國非常紳士的離開是很少見的。
因此，合伙人之間最好簽訂一個(gè)《合伙人創(chuàng)業(yè)協(xié)議》（和投資協(xié)議，股權(quán)融資協(xié)議不同），以此來約定彼此之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。
當(dāng)有人離開時(shí)，就按照事先約好的制度辦，這樣大家都沒有意見。但目前國內(nèi)絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)都沒有合伙人創(chuàng)業(yè)協(xié)議。
如何通過股權(quán)設(shè)計(jì)來節(jié)稅
個(gè)人持股變公司持股
公司持股實(shí)際就是法人股東持有公司股份，法人股東一般是有限責(zé)任公司或股份有限公司，與自然人股東不一樣的是股東為法人股東。
考慮到自然人通過有限公司的方式間接持股，這樣當(dāng)公司分紅時(shí)，依據(jù)相關(guān)政策投資收益為免稅收入，不會(huì)繳納個(gè)人所得稅。
政策依據(jù)：根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。
自然人通過合伙企業(yè)持股
政策依據(jù)：根據(jù)國稅函2001年84號(hào)規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
上市公司通過個(gè)人股息紅利向資本利得轉(zhuǎn)化
政策依據(jù)：財(cái)稅字〔1998〕61號(hào)：從1997年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征個(gè)人所得稅。
財(cái)稅（2015）101號(hào)
第一條規(guī)定
1持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。
2持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。
3持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。
總結(jié)
臥濤——專業(yè)為企業(yè)提供股權(quán)搭建、內(nèi)控設(shè)計(jì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)外包、上市輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估等企業(yè)管理咨詢服務(wù)，我們從控制權(quán)、合規(guī)節(jié)稅、合伙人計(jì)劃、企業(yè)并購以及上市規(guī)劃等多個(gè)維度來設(shè)計(jì)頂層架構(gòu)，讓您的企業(yè)少走彎路，在設(shè)計(jì)路徑的指引下高效發(fā)展。
